热闹了两年的“宝万之争”，终于以颇具中国特色的方式收官。资本市场的“妖精”和“野蛮人”在监管震慑下，也纷纷收手。而在100多年前，中国近代实业的第一场并购战争在两家水泥厂之间打响，谁也不曾预料到：这场并购战从大清打到民国，居然打了几十年，并购双方的后裔至今还活跃在A股市场上！
（二位房地产老板，比起上游水泥厂的前辈，你们撕的时间还不够长哟。）
楔子：两家“红顶子”水泥厂
19世纪下半叶的中国，正值洋务运动时期，办工厂铁路矿山都需要水泥，进口水泥（也叫洋灰、细绵土或士敏土）要二十大洋一桶，相当于搬砖工人半年的工资。1889年，在李鸿章支持下，建立了中国大陆的第一家水泥厂唐山细绵土厂，到1892 年，工厂建成投产。但由于唐山西绵土厂的原料*需要从广东运过来，成本太高，加之生产工艺落后，生产的水泥质量较差，甚至还不如当地的石灰，因此*也非常困难，投产第二年就亏损停产、宣告关闭。直到1900年，这家停产的水泥厂有了新的接盘侠，他就是新上任的开平矿务局总办（总经理）周学熙。这位周老板可不是一般人，他是华北特别是天津地区众多实业的创办人，后来与张謇并称为“南张北周”的大实业家。不过此时他的身份还只是“官二代+红顶商人”，——他爸爸周馥曾是李鸿章的心腹，后来担任两江总督。他自己是天津道台（厅级干部）、北洋大臣袁世凯的幕僚，后来成为袁世凯的财务大管家。因为涉及到与洋人的产权纠纷，直到1906年，周学熙才把唐山细绵土厂收回重办，并改名为启新洋灰股份公司（简称启新公司）。
（近代著名实业家、启新洋灰公司创始人周学熙）
有了产能和袁大人的关怀，启新洋灰公司很快便谋划做大做强，不仅有在河北（直隶）的设厂专权，后来还在农工商部立案，拿到了在东北和长江流域各省优先设立分厂的特权。（见《启新洋灰公司扩充营业招股简章》）但是，正当启新公司雄心勃勃，打算垄断国内市场的时候，却遇到了对手。就在启新成立的第二年（1907年），时任湖广总督、后任军机大臣的张之洞在湖北招商引资，其中关于水泥厂的招商条件非常优惠：在湖北省内享受独家办厂十五年的特权；保利经营五年（即创办前五年，公司利润率达不到官方利率5[%]的部分，由官方补足）。于是有位程祖福先生响应号召，在湖北大冶开办湖北水泥厂，要说程老板也是一位有来头的人物。他原先是道台（厅级干部），还当过吉林省官银号驻上海分号的总办（相当于省分行行长）。湖北水泥厂的设立，打破了启新公司的独家垄断，两家水泥厂开始直接竞争。
（湖广总督张之洞和湖北水泥厂的创始人程祖福）
第一回合：参股还是控股，这是原则问题。两家水泥厂的竞争，很快便分出了高下，在成本方面：启新当初是接收旧厂，机器设备按报废计价，土地房屋按原价计提折旧，支付的代价很低。公司聘请德国技师，解决了使用唐山当地石灰石和粘土原料的问题，加上开滦煤矿的能源*，生产的水泥成本低质量高。在资金方面，由于外界对水泥厂前景不十分看好，招股困难，幕后老板袁世凯决定由官方出资100万大洋作为官股（国有股），等到工厂盈利时，再陆续退出官股转成商股。而湖北水泥厂全部是新办，虽然购得当时国际先进的德国生产线，聘请了国外技师,虽然设备先进，但是资金压力非常大，等到1909年建成投产时，靠山张之洞已经去世，地方政府支持已经不如以前，而企业最大的目标客户是粤汉铁路和川汉铁路，偏偏两条铁路因为贷款受阻一直没有开工。资金链接近断裂，只能找同行接盘。当时国内有三家水泥厂，启新洋灰、湖北水泥和广东士敏土厂。广东厂自顾不暇，程老板只能托人找启新公司谈，协商入股投资。而启新早就暗恋湖北水泥，这个厂不仅原料充足，而且靠近九省通衢武汉，运输便利，对于控制长江中下游市场十分便利；还有省内独家、保利经营等优惠政策。如果启新控制湖北水泥，就可以南北配合，掌控全国大部分市场。但湖北水泥程老板的想法是：欢迎启新来投资，但你只能做财务投资者，控股权还在程老板手上，而周老板的态度也很明确：要借钱，就必需由启新控股，重新任命管理层。于是两家不欢而散。
（启新公司唐山厂区全景）
第二回合：中国人的买卖，日本人来搅局。跟大多数年代剧一样，在两家闹别扭的时候，大反派日本人登场了。1909年，湖北水泥与日本三菱公司签订了*煤炭木桶合同，1910年初又与三菱签订了借款合同。这个合同是个连环套：湖北水泥厂用厂房设备作抵押，向日本三菱贷款36万大洋，用来向日本购买煤炭、物料、机器零件等。由于日本人控制了湖北水泥的原料采购，因此一旦日本人在供货上做点手脚，就能让湖北水泥经营不善无力还款进而丧失股权。这个合同披露之后，不仅当地舆论哗然，启新公司也紧张了，要是被日本人控制，日方的资金技术加上湖北水泥厂的专营权，中国的民族水泥企业全都不是对手！周老板借助自己在农工商部的关系，赶紧要求当地经济主管部门加以劝阻。就在这时候，湖北水泥又面临一桩麻烦事：当初程祖福曾任吉林省官银号驻上海的总办，跟吉林官方关系密切。1908年吉林巡抚（省长）把40万两的公款委托给程老板在上海放贷。程老板要办水泥厂缺钱，借机把这笔银子借给湖北水泥厂。1910年上海发生了中国近代第一次金融危机“橡皮风潮”，吉林方面担心风险，催促还款。而到了1911年，湖北水泥投入的资金已近二百万两，其中各类债务占75[%]以上，程老板实在周转不开，只好托人再跟启新公司联系并购的事。
（1910年的湖北水泥厂股票，有总理程祖福签字）
第三回合：双方一言不合，开启撕逼模式。现在参股控股不是问题了，但是又有新问题就是企业的估值。按程老板的想法，我辛辛苦苦这么多年，资本金+合理回报+特许权价值+创始人辛苦费。。。。加起来要190万两。而启新认为，湖北水泥厂正处于债务危机，资产价格肯定要打折，再说张之洞已经去世，特许权也未必能持久，因此最多只能出95.1万两。双方正好相差一倍，谈判陷入僵局。其实启新还有自己的算盘：虽然以它的财力，再高一些也可以承受，但如果开了此风，以后别人再建水泥厂，高价要挟怎么办。周老板拿出快慢两手逼对手就范：慢手是消耗战，启新把自己生产的马牌水泥大量运到南方，跟湖北水泥正面竞争。由于启新资本雄厚、生产成本低，即便加上运费，只要拼着在南方市场三年不挣钱，也能把对手耗死。而快手是卡脖子，他打听到程老板借用吉林财政资金的事情，通过度支部（财政部）施压，要求吉林省尽快派巡视组查清此事，收回欠款。还派出自家的工程师跟在巡视组后面，鼓动巡视组现场查清资产，现场处置变卖，清缴债务，启新可以快速接盘。同时还对媒体放风施加压力，说湖北水泥快不行了，吉林省来查账了，程老板要被抄家了云云。这几招软硬兼施，把程老板彻底惹火了。他在朋友圈发了一篇《湖北水泥厂与启新洋灰公司结怨始末节略》，除了替自己辩解之外，还扒了周老板发家的老底。你们说我挪用吉林财政资金为自己办厂，你周老板办启新公司、北京自来水厂、滦州矿务局的钱都是哪里来的？还不是袁大头从天津财政借的！周老板急了，赶紧回复一篇《驳湖北水泥厂总理程道祖福污蔑节略》，警告程老板如再“捏造蜚语，国家自有法律”。于是双方开启撕逼模式，三天两头登报互撕，搞得满城风雨。
(位于天津法租界的启新公司总理处旧址)
第四回合：日本人步步紧逼，创始人壮士断腕。启新的资金指望不上，湖北水泥只好先跟日本三菱借钱。跟启新的撕逼不同，日本人借钱倒是很爽气。1912年初，三菱的借款到期了，湖北水泥厂无力偿还本息，三菱公司同意贷款展期的要求，还提出可以再向借给程老板一大笔钱，偿还其他债务，而条件是湖北水泥厂须交给日本人管理。程老板还是讲民族气节的，当即拒绝了三菱的条件。到了1913年初，程老板筹集了8万多大洋，偿还三菱公司到期利息。但日本人看中的哪里是利息，三菱公司拒绝接受利息，并且撕毁可以暂缓还款的协议，要求湖北水泥厂立马连本带利还清欠款，否则就要接收工厂，并且致电湖北省政府，要查封工厂。正在此时，周老板又出手了，他现在已经是袁世凯政府的财政部长，他托人给程老板带信，说可以申请财政应急资金。程老板兴冲冲跑到北京借钱，才发现吉林的人也在那里，要拿钱，先把欠吉林财政的钱还清。实际上还是逼债。这边周老板下套，那边日本人加紧逼债。1913年3月，三菱公司分别在上海、武汉两地向法院提出诉讼，要求立即查封湖北水泥厂，提出若不能在一周内清偿欠款，就应变卖工厂资产还债。日本驻汉口领事到湖北省政府质询此案，要求限期还清欠款。3月25日，湖北省政府派员查封了湖北水泥厂。而日本人逼债的最终目的是接管，由于当时企业章程不准外资控股，日本人就买通湖北本地企业，借款给他们出面举牌，替日本人接管企业。这时候作为债权人的吉林省财政和湖北当地政府也有接盘的想法，但因为财力不支最终作罢。这时候，周老板坐不住了，“若不从速定议，势必为人捷足”。由于周学熙毕竟是财政部长，加上之前和程老板已经彻底撕破脸，不方便出手。周老板策划了一个曲线并购方案，虽然他于1913年5月辞去政府财长职务，但是框架已经完成。对于程老板而言，也没有更好的选择了。为了避免工厂落入日本人之手，他终于同意这个并购方案。1913年11月，程祖福代表湖北水泥厂与天津北洋保商银行达成协议，获得140万元的20年长期贷款。随后湖北省政府将湖北水泥厂启封，交给保商银行接管，保商银行再偿还三菱公司和吉林官银号的债务。协议规定：此项借款还清以前，所有经营均付托保商银行全权代为管理。还规定：银行对于工厂的一切权利，均可让渡给中国企业。随后由启新公司的董事发起成立了一个华丰实业社，出面向银行承接湖北水泥厂及其债务。1914年4月，湖北水泥厂重新开工，并改名华记湖北水泥厂，6月，华丰实业社又跟启新签订协议，由启新代为管理。也就是说，启新公司最终获得了湖北水泥厂经营权。而程老板在湖北水泥厂忙了7年，也只能含泪离场。
（创始人被扫地出门，这种事情当然不只是IT圈子有，水泥圈子也一样）
但从大局看，这毕竟是民族资本之间的并购，终究强于把中国水泥市场主导权让给日本人，程老板的民族气节还是值得称道的。
第五回合：收购谈成了，新老板却不想赚钱。程老板离场了，但对周老板来说，湖北水泥的事情却远没有结束。湖北水泥厂在几番并购大战中，早已元气大伤，还要偿还长期贷款，需要大笔资金。华丰实业社由启新公司作保，先向保商银行借了70万元短期贷款用来还债和周转。但是这样，又要把水泥厂的管理权抵押给银行。最好的办法是增发新股，但是华丰实业社本身是个空壳，而湖北水泥尚未实现盈利，增发新股难度很大。为了避免重蹈程老板的覆辙，周老板决定发行长期债券。1915年，启新公司发行了200万元长期债券，主要由滦州矿务公司等关联企业认购，用于支持湖北水泥厂，这样就把湖北水泥的经营权抓牢在启新系手里了。奇怪的是，启新费了这么大力气得到的湖北水泥厂，经营业绩并不理想，基本上每年都亏损几十万大洋。除了市场竞争激烈之外，常年亏损其实也是周老板的一局大棋，一方面湖北水泥的经营要服从启新系的整体战略布局，虽然湖北水泥地处长江中游，靠近上海、南京等地，但利润最大的长江下游市场还是交给启新本部生产的马牌水泥，而湖北厂的塔牌水泥主攻武汉和长江上游市场。这样可以避免内耗，打击对手，确保嫡系产品收益。到1919年，启新系占据全国水泥市场90[%]以上的份额。另一方面，启新没有湖北水泥厂的股权，它获得经营权的前提条件是该厂未还完银行的长期贷款，如果一直维持亏损，企业也就没法还清贷款，启新的控制权也就更加稳定。
(收购成功后，启新洋灰的马牌水泥，曾经垄断中国90[%]的水泥市场)
尾声：殊途同归，A股见
1933年，湖北水泥厂的20年借款合同期满，启新公司要求湖北水泥厂原股东办理清偿手续，但原股东不愿履行手续。启新公司于是在天津提起诉讼，法院认为原先合同里有五年的展期条款，驳回启新公司要求。启新不服，再打官司，到1938年，法院判决湖北水泥厂清偿借款，双方最终达成和解，承认将湖北水泥的股权归于启新，并改名为启新华记水泥厂，这距离双方第一次商谈并购已经过去了30年。但这还不是结束，1939年，抗战烽火逼近武汉，湖北水泥厂内迁，并改名为华中水泥厂，1943年，华中水泥厂和启新系在云南经营的昆明水泥厂合并，改组为华新水泥厂，抗战后迁回湖北黄石，成为上市公司华新水泥的前身。而启新在唐山的工厂，先后历经抗战时期的日本占领、解放后的公私合营、唐山大地震的破坏与重建、国企改制等诸多事件，最终成为上市公司冀东水泥的一部分，2011年唐山市在启新水泥老厂原址上兴建了中国水泥工业博物馆。
（在河北唐山启新水泥厂原址上兴建的中国水泥工业博物馆）
百年前中国第一场“并购战争”的主角，步步惊心之后，却又殊途同归，在A股市场重逢，正应了两句诗：——度尽劫波兄弟在，相逢一笑泯恩仇。
笔者期货操盘手，毕业英国南安普顿大学商学院，在五大金融集团-摩根大通从业学习多年！主要专注于外汇现货期货贵金属投资，对黄金，白银，原油、沥青、天然气、股票等外汇大宗商品有深入的实战经验与操作技巧。如果你操作不顺投资经常资金缩水或者有兴趣却无从下手，那么你一定要关注添加本人。【微信 andong66888】（长按可复制），金融领域，博大精深，每天行情波折不断，我所能做的就是用我的独特分析视角，让你在这个行业中稳健获利。【解套，解锁，咨询，学习技巧，非诚勿扰】
