6月12日，深圳地铁集团与万科集团联合主办“2016轨道交通与城市发展高端论坛”。被外界视为团结的大会、胜利的大会。
据说两方重组已无悬念。大股东宝能和华润，都没出声。业界认为大概已经勾兑好了。
假设剧本就这么往下走，那么方案出来的时候，万科的小股东和深圳广大市民有必要关注下细节了。
按之前的传言，深圳地铁以400亿-600亿元的估价向万科注入数百万平米的土地资产，换得万科相应价格的增发股份，成为万科大股东。
要关注的具体问题是：
1、深圳地铁的嫁妆：除了土地资产，有没有债务？
2、万科增发股票的价格？
█ 接了资产，接不接债务
截至2015年12月,深圳地铁集团总资产约2411亿元, 负债900多亿元。
其中资产主要是基建资产和土地资产，包括400万平方米的可开发物业。
深圳地铁置入的是土地资产。要搞清楚的是，深圳地铁的地铁运营和土地开发两大块业务，之前已经明确是“以地养铁”的模式。
也就是说，地铁运营这块是不可能盈利的（投资大、周期长、成本高、收益有限）。在深圳地铁的2411亿元总资产中，真正能盈利的资产是土地资产。这正是深圳地铁要注入上市公司万科的资产。
但是，这些土地是给深圳地铁还债用的。深圳地铁建设一直是举债投资，靠债务融资和财政补贴先建设，期待未来土地开发收益来还债。
所以，深圳地铁的2411亿元总资产中，大部分是无法盈利的基建资产。这部分资产自身是没有偿债能力的。在以前，靠持续扩大融资规模和财政补贴来平衡收支。
2015年，深圳给地铁注资700亿元，资金总量相当于前15年的总和。也就是深圳地铁总计获得的财政拨款规模达到1400亿元。
如果只给万科注入土地资产，相当于把盈利资产给上市公司，把债务留给地方财政。
即便深圳地铁成为万科的大股东，也根本没法靠分红收益改善自己的现金流。而股权质押融资的额度，跟土地质押融资的额度根本没法比。但深圳地铁需要更多的举债才能持续建设。
所以，应该关注：深圳地铁给万科注入土地的同时，会否把相应的债务打包带过去？
如果没有，相当于深圳地铁拿了财政的钱搞建设，万科拿走赚钱的资产，剩下的包袱甩给当地财政。
凡事要对等，因为深圳地铁拿到万科股权的时候，也要面对万科5200亿元的负债。
█ 股价问题
另一个值得关注的问题是万科增发股票的价格。万科目前25元的股价，是在土豪宝能的捉急增持下推起来的，估值已远高于同业。
如果深圳地铁按现价入股，接盘的是高估的股价。复盘后就将迎来股权资产缩水。但是如果低于现价入股，万科的股东们答不答应？
基于以上问题，悦涛曾经认为重组这件事是不可能成行的。因为中间的收益、补贴、负债、未来负债，是一笔不容易算清的账。
除了以上两点之外，地铁建设中拿地面临的拆迁补偿问题，并不简单。而且在经历去年的地价飙涨之后，拆迁成本只会更高。
对深圳地铁来说，需要想明白入股万科是为的什么？
如果既不能通过持股万科扩大融资能力，又不能获得持续、足够的现金回流，为什么要参与这次重组？合作不一定是股权形式。
宝能入股万科是为了取得控股权，然后借上市公司平台进行其它操作。非控股股东，既没有主动权，又没有财务回报价值。分红是远远不够填坑的。
█ 小股东的问题
目前深铁和万科的“相看两不厌”，多少有点互相救急的意思。然而都没太考虑小股东的感受。
从企业经营的角度，我举一只手赞同王石。城市配套服务商，还是有那么几分道理。没举另一只手，因为王石这次重组，不单纯为了企业经营，而是有制衡股东的目的在内。而且，并不关心中小股东在想什么。
他眼中的企业长远利益，未必是股东眼中的利益。股东意志和经理人意志不统一，这点对以后都是隐患。
对深圳地铁来说，其实也有“小股东”，就是深圳市民。作为国资委全资的企业，很大程度上依托政府信用进行投融资，并直接依靠财政补贴建设。
深圳市地铁集团总经理肖民介绍，深圳市轨道交通未来10年建设投资近5000亿元。深圳地铁未来准备和万科合作开拓海内外市场。
站在深圳市民的角度，也举一只手赞成，毕竟勇气可嘉。没举另一只手，因为现实一点看，深圳本土都还看不到盈利的希望，外地更难。如果以远超目前水平的负债去帮全世界搞建设，最后负债属于地方财政，也就是深圳人民买单。
重组的双方，其实都不清醒。而且诉求不一，会为后续留下隐患。
█ 股东分权制衡，是个危险动作
王石的股东分权制衡策略，未来会把自己置于越来越尴尬的境地。因为并没太多考虑股东的需求。以前万科的盈利增长和股价增值，足以满足股东需求。
但现在这个空间没有了，但资本比以前却更贪婪。大股东必然有介入到经营层面和利用上市平台进行资本运作的诉求。王石继续沿用引入新股东制衡老股东的策略，就有点过度自信了。
之前说过王石在这个局里已输，因为出发点错了。不管目标多正义，能力有多强，玩股东于股掌之中，是个危险的动作。
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